1. Thông báo
Kể từ ngày 13/07/2009, khi được cấp Giấy Chứng nhận ĐKKD thì mặc nhiên Công ty bạn đã được cấp Mã số thuế. Tuy nhiên, để có thể đăng ký kê khai thuế tại Chi Cục thuế cấp quận, bạn phải chờ Cục Thuế gởi Phiếu Chuyển (qua đường Bưu điện) đến địa chỉ mà bạn đăng ký làm trụ sở. Sau 10 ngày kể từ ngày nhận được Giấy CN ĐKKD, nếu vẫn chưa nhận được Phiếu chuyển, bạn nên liên hệ trực tiếp Phòng kê khai kế toán thuế tại Cục Thuế để được giải quyết. Đừng liên hệ sớm hơn thời hạn nêu trên nếu bạn không muốn đi lại nhiều lần. Nhưng cũng đừng trễ hơn vì như thế khi trễ hạn Doanh nghiệp sẽ bị phạt.
2. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp
Đối với nhiều người đang có ý định thành lập một Công ty thì việc lựa chọn loại hình Công ty là TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên, hoặc Công ty cổ phần, hoặc Công ty hợp danh… vẫn luôn là câu hỏi. Có thể cho rằng việc chọn loại hình Công ty giống như việc chọn một chiếc áo phù hợp với kích cỡ của mỗi người. Chúng tôi xin gởi đến quý bạn đọc một vài nhận định về mỗi loại hình Công ty với mong muốn đồng hành cùng các bạn trong việc lựa chọn hình thức kinh doanh có hiệu quả
| LOẠI HÌNH |
ƯU ĐIỂM
|
HẠN CHẾ
|
| Doanh nghiệp Tư nhân | Một chủ đầu tư, thuận lợi trong việc quyết định các vấn đề của Doanh nghiệp | Không có tư cách pháp nhân
Chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản của Chủ Doanh nghiệp |
| Công ty TNHH | Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, cùng kinh doanh
Có tư cách pháp nhân
Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản theo tỉ lệ vốn góp | Khả năng huy động vốn từ công chúng bằng hình thức đầu tư trực tiếp không có |
| Công ty Cổ phần | Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, cùng kinh doanh
Có tư cách pháp nhân
Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản theo tỉ lệ vốn góp
Các cổ đông sáng lập có thể mất quyền kiểm soát Công ty | Khả năng huy động vốn từ công chúng bằng hình thức đầu tư trực tiếp thuận lợi, công chúng có thể dễ dàng tham gia vào công ty bằng hình thức mua cổ phiếu của Công ty (tính chất mở của Công ty) |
| Công ty Hợp danh | Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, cùng kinh doanh
Các thành viên hợp danh có thể hoạt động nhân danh công ty
Công ty hoạt động dựa trên uy tín của các thành viên | Các thành viên cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản liên quan đến các hoạt động của Công ty.
Không có tư cách pháp nhân |
- Việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp trước khi bắt đầu công việc kinh doanh là rất quan trọng, nó có ảnh hưởng không nhỏ tới sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Về cơ bản, những sự khác biệt tạo ra bởi loại hình doanh nghiệp là:
+ uy tín doanh nghiệp do thói quen tiêu dùng
+ khả năng huy động vốn
+ rủi ro đầu tư
+ tính phức tạp của thủ tục và các chi phí thành lập doanh nghiệp
+ tổ chức quản lý doanh nghiệp
Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Luật về tổ chức và thành lập doanh nghiệp ở Việt nam hiện có Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước, luật Hợp tác xã, luật Các tổ chức tín dụng, luật Đầu tư nước ngoài. Theo đó, Doanh nghiệp được tổ chức theo nhiều loại hình khác nhau. Mỗi loại hình doanh nghiệp có đặc trưng và từ đó tạo nên những hạn chế hay lợi thế của doanh nghiệp.
Vì vậy việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp trước khi bắt đầu công việc kinh doanh là rất quan trọng, nó có ảnh hưởng không nhỏ tới sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Về cơ bản, những sự khác biệt tạo ra bởi loại hình doanh nghiệp là: (i) uy tín doanh nghiệp do thói quen tiêu dùng; (ii) khả năng huy động vốn; (iii) rủi ro đầu tư; (iv) tính phức tạp của thủ tục và các chi phí thành lập doanh nghiệp; (v) tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp tư nhân là một cá nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.
Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; có toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp, thì chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Do là chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp nên doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp. Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư nhân tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và giúp cho doanh nghiệp ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật như các loại hình doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, do không có tư cách pháp nhân nên mức độ rủi ro của chủ doanh tư nhân cao, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của doanh nghiệp và của chủ doanh nghiệp chứ không giới hạn số vốn mà chủ doanh nghiệp đã đầu tư vào doanh nghiệp.
Công ty hợp danh
Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
- Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân và không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn.
Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty.
Ưu điểm của công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau. Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.
Loại hình công ty hợp danh mới chỉ được quy định trong Luật doanh nghiệp năm 2000 nên trên thực tế loại hình doanh nghiệp này chưa phổ biến.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt nam hiện nay. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn đem lại cho nhà đầu tư nhiều lợi thế như:
- Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
- Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
- Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. Tuy nhiên, hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có những hạn chế nhất định như:
- Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
- Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ty. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc.
Nhìn chung, công ty trách nhiệm hữu hạn có đầy đủ các đặc thù của công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên. Điểm khác biệt duy nhất giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một thành viên duy nhất và thành viên nàyphải là một tổ chức có tư cách pháp nhân.
Lợi thế của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Tuy nhiên, loại hình công ty này cũng có hạn chế là các cá nhân không được phép thành lập loại hình công ty này, chỉ có một số chủ thể có tư cách pháp nhân như các tổ chức chính trị xã hội, công ty cổ phần, công ty nhà nước… mới được thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.
Lợi thế của công ty cổ phần là:
- Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
- Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề;
- Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
- Khả năng huy động vốn của công ty cổ phầnrất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;
- Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.
Bên cạnh những lợi thế nêu trên, loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định như:
- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
- Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
Công ty nhà nước
Công ty nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, thành lập, tổ chức quản lý, đăng ký hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp Nhà Nước. Công ty nhà nước được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước độc lập, tổng công ty nhà nước.
Công ty nhà nước được thành lập chủ yếu ở những ngành, lĩnh vực cung cấp sản phẩm, dịch vụ thiết yếu cho xã hội; ứng dụng công nghệ cao, tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành, lĩnh vực khác và toàn bộ nền kinh tế, đòi hỏi đầu tư lớn; ngành, lĩnh vực có lợi thế cạnh tranh cao; hoặc địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn mà các thành phần kinh tế khác không đầu tư.
Người có thẩm quyền ra quyết định thành lập mới công ty nhà nước là Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Riêng đối với việc quyết định thành lập mới công ty nhà nước đặc biệt quan trọng, chi phối những ngành, lĩnh vực then chốt, làm nòng cốt thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và đóng góp lớn cho ngân sách nhà nước thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ.
Công ty nhà nước có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty mới được tiếp nhận vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước hoặc huy động vốn để đầu tư, xây dựng doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh; công ty được kinh doanh những ngành, nghề có điều kiện khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh ngành, nghề có điều kiện hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Công ty nhà nước được tổ chức quản lý theo mô hình có hoặc không có Hội đồng quản trị. Các tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập sau đây có Hội đồng quản trị:
- Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập;
- Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước;
- Công ty nhà nước độc lập có quy mô vốn lớn giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác.
